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日军的攻击呈扇面向西北、西发展，越打面越宽，这才是李长官所说的“取广正面”。而当面的中国军队根本不怕这个，你从前面来，俺自然往后跑就是了，况且咱人熟地熟还怕了你不成？这连想都不要想是不是？于是一哄而散，日军的攻击变成了漫山撵猴子，哪里能抓得住？从这一点上来看，日军第11军的司令官园部和一郎就是一个笨蛋，三个师团摆开一线平推，你能期待什么战果？最简单的，第3师团在枣阳北，第13师团在枣阳南为攻击正面，而第39师团由长山一带向北攻击，此为攻击侧面，两个攻击线路为90度，如此战果肯定要比一线平推要大得多，而且战场调度也简单了。

果不其然，啥也没抓住，仅仅追了两天日军只好放弃攻击了——他们跑的实在是太快了，21日中午日军第11军司令部作出判断，“当面之敌已甩开我军，脱出了我军的包围圈”，于是决定在下午17时30分发出命令，各部停止追击，“在唐河以南地区集结”。

日军战前筹划此次会战分为两期，第一期是在汉水东消灭“第5战区兵团之主力”，这是指黄琪翔第11集团军等部队；第二期是“将汉水右岸之敌压缩在宜昌一带消灭之”，这是指张自忠第33集团军及郭忏江防军，而且要“伺机攻占宜昌”。

现在打了21天，总算是完成了第一期作战目标，但是“时值酷暑，军队陷入极度疲劳”，很明显第一期作战耗费时间太长了，其原因就是将汤恩伯第31集团军划在了包围圈之外，使之对敌3师团发起强力打击从而造成了现在的困难局面。

“军队陷入极度疲劳”，而且本次作战的兵站补给就是大问题，各部的兵站补给线的末端几乎就是在出发地，占领了枣阳后建立了兵站又被摧毁了一次，各个师团几乎就是靠携行物资来进行作战的，21天早已经将携行物资消耗一空，在这种情况下，第二期作战还要不要继续？第11军司令部陷入了犹豫和争论，司令官园部和一郎和司令部大多数认为“作战到此为止”吧，即便是不进攻宜昌也无损于“军的威望”，“不必再驱赶疲劳的第一线部队强行作战”啦，况且一开始大本营在批准此次作战时，对宜昌也是即使占领也要放弃，现在部队如此疲劳、物资供应极其缺乏，毫无必要到“有说道的宜昌”去了。23日夜第11军全体参谋集合讨论，后勤有关的参谋全都主张“到此为止”，军参谋长青木重诚少将也直接表明了这一态度。

而作战主任天野正一表示反对，部队没有那么疲劳，困难只是局部小问题，“我第11军直到现在一向被誉为派遣军独一无二的能完成摧毁敌军任务的部队。如果照这样的话，今后只好把任务奉还了。”

天野正一是陆大第43期第一名毕业，一贯眼高于顶，平日里就是高谈阔论，此时一个人跳出来反对众人，自然遭到了大家的围攻。不过从来是高调门的胜利，什么“辜负了天皇的信任”啥的，吵了两个多小时，“参谋们才一致同意继续作战的意见”，司令官园部和一郎自然也就依此作出决定，继续打吧，接着把第二期计划完成。

天野正一认为部队没有那么疲劳暂且不说，但是粮弹俱缺是没有办法的，按道理连续打击不给敌军任何喘息才是正理，现在只能暂时停下来等待补充粮弹之后才能开始第二期作战。于是第11军调集6个汽车中队昼夜不停向前补充，最后在5月30日才完成1044吨的补充任务。与此同时，中国派遣军从第13军杭州警备部队第22师团调来三个步兵大队、一个山炮大队加强第11军。

第11军于25日下达渡过汉江的命令，29夜做出了具体部署，决定在31日夜第3、第39师团渡过汉水向宜昌攻击。

自22日起，各路日军在现地一边修整补充、一边调整部署，至31日才算完成作战准备，整整10天，当面的国军是毫无准备、毫无动作、毫无战意，就这样等着日军撤退回原防地。

上次随枣会战日军是从5月1日开始进攻，到13、14日开始折转回家，到了24日算是结束整个作战。而这次委员长是拿着去年的黄历算今年的日子，也是在去年的吉日11、13日发出追击、围歼撤退之敌的命令，不过遭到了日军的反击，结果搞得是一塌糊涂。很明显日军前一阵子将要撤退的判断是错误的，那么到了现在了，日军该撤退了吧？你还要打到什么时候？差不多就完了好不好？

此时国军上上下下的心理都是一样的，认为日军进攻完了就要撤退，上次撤退是假的俺们认了，这次撤退必须一定是真的，不能含糊啊。至于委员长喊的“乘长蛇出穴之倾，为铁锤痛击之举”还是算了吧，你看看咱们这些“铁锤”不是让人家打了回来吗？还是安安静静别惹事等着人家自己回去算了。至于委员长本人呢，也一声不吭了，前一阵子调门那么高喊着日军要撤退，结果中了人家回马枪的奸计，这回不好意思再喊了，和大家一样，等着人家转悠够了自己回去好了。

于是如此，国军兵无斗志、将无战心，一心一意坐等当面日军回撤，没想到5月31日夜，日军第3、第39师团开始渡河！

两个师团并列，军的要求是“隐蔽渡河”，事前军参谋长青木重诚和作战主任天野正一专门到吃了亏的第39师团征求意见，结果第39师团非常赞同“隐蔽渡河”的方案，简直是举双手赞成。不过思来想去第39师团还是心虚，于是就更改了主意，决定强渡。军的决定是31日夜12时，第3、第39师团一同行动、隐蔽渡河，而第39师团擅自违背命令，在31日晚7点30分开始炮火准备，一直打了一个半小时才算放下心来渡河。

在第39师团北边第3师团正在做隐蔽渡河的准备，虽说是突然听到了第39师团的炮火准备但也不感到奇怪，知道这帮家伙被干掉了一个联队长吓坏了，还是按照战前计划于24时发起所谓的“隐蔽渡河”。

日军第3师团当面的河防部队是川军第22集团军，驻守襄樊已经两年，可谓是人熟、地熟，不过集团军总司令孙震恰好有事请假回老家四川了，于是第11集团军总司令黄琪翔临时指挥第22集团军。黄琪翔此时来的正好，因为第11集团军下辖的第84军和第39军都调走了，只剩下司令部一个空架子，于是黄琪翔把第11集团军司令部搬到襄阳城内的第22集团军司令部，而第22集团军司令部由参谋长陈宗进带着搬出襄阳城撤到城西的泥咀镇，赶紧给黄司令腾地方。

5月19日日军枣阳反击，一下子就冲到了襄阳城西北，这下子黄琪翔紧张了。

第22集团军下辖第41、第45两个军，第41军军长由集团军总司令孙震兼任，编制比较大，下辖第122、第123、第124三个师外带一个军直属独立团；第45军军长陈鼎勋，下辖第125、第127两个师。前一阵子日军枣阳反攻，国军四散而逃，有从日军正面跑掉的，也有向侧面跑开的，反正原则是抓不住就行，哪里还管什么方向是不是？于是第45军两个师和第41军第123师被隔绝在日军后边，也就是钻进了大洪山打游击去了，打定的主意就是日军不撤就不回来，而此时留在襄阳这边的部队仅仅剩下了第41军第122、第124两个师外带军直属团。

就两个半是新兵的师和一个团，要负责汉水河防和襄阳城防，黄司令当然紧张了，不过再紧张也不解决问题，就这么点儿人，赶紧排兵布阵吧。

第22集团军在此驻扎两年，日本人根本就没有来到襄阳跟前过，那为什么要费劲搞战备是不是？那不是虚耗军费吗？那不是没事找事儿吗你说是不是？于是襄阳从来没有守备计划，至于河防、城防自然也没有什么防御工事。现在情况和以前不一样啦，日本人就在城外——黄司令一拍桌子，“各单位抓紧时间挖工事！”

两个师外带一个团一共不到两万人负责60里河防及襄、樊两城的守备，确实不算富裕哈？黄司令把第124师师长曾甦元喊来布置守备。第41军军长由集团军总司令孙震兼任，而孙震总司令兼军长不需要什么军部，更不需要什么副军长来捣乱，这次请假回老家就临时指定第124师师长曾甦元暂代军长。

师长暂代军长，那么就得考虑考虑哪个师放在前面才合适，于是第124师师长曾甦元决定第122师担任60里河防，而自己的第124师担任襄、樊两城的城防，军直属独立团原本就在襄河东岸的东津镇，那也不用再动了，就在原地为前进据点，与“襄樊两城成掎角之势”。