Bank of America/ㄚㄇㄝㄌㄧㄎㄚ/美國銀行[1]在2024年4月24日召開股東年會，我的第一次提案（第10號）得到396,134,656股贊同（7.1%，是我股份的3百萬多倍），5,195,465,828股反對（92.9%），51,786,424股棄權，932,046,642股代理股東未投票。從董事會反對我的提案的聲明和對第2號公司的高層報酬提案的說明可以看出高層報酬在美國企業治理方面的重要性。由於我的提案得到贊同股超過5%，同樣的提案可以在今年的股東年會繼續付諸表決。[2]不過，付諸表決雖然是強有力的公共教育的手段，改善企業治理才是目的，鑑於公司對我的提案相對開放的交流態度，我不想在同一個議題上繼續挑戰公司，而選擇新的議題。2024年10月21日，我向ㄚㄇㄝㄌㄧㄎㄚ銀行發出以下提案。

Shareholder Proposal on Democratic Reform of the Board Election

關於民主改革董事會選舉的股東提案

Resolved: shareholders recommend that Bank of America Corporation (the Company) reform the election of the board to list more candidates than the number of directors of the board to be elected. 決議：股東們提議ㄚㄇㄝㄌㄧㄎㄚ銀行公司（以下簡稱“公司”）改革董事會選舉，使候選人數量超過董事會應選董事的數量。

Supporting Statement支持聲明

The American corporate boards and executives have become a class of oligarchy, as defined by Aristotle, according to his _Politics_. In this great classic, Aristotle demonstrated that in a stable community (polis), the ratio of the richest citizen’s land to the poorest citizen’s land should not be over 5 to 1.  The Company’s CEO pay ratio was 230:1 in 2023 (2024 Proxy Statement p.85).  The CEO pay ratios of big Japanese and European companies are much less than of big American companies.  America’s ballooning executive compensation is not sustainable for the economy, particularly there is no rational methodology to decide the executive compensation.  The increase of disparity of wealth is the most serious root of American social disorder.  Shareholders in JPMorgan Chase & Co., Intel, Netflix, Salesforce and other big companies rejected sky-high executive pay packages in 2022, 2023, and 2024. 美國公司董事會和高管已成為寡頭階層，正如ㄚㄌㄧㄙㄊㄡㄊㄜㄌㄜㄙ/亞里士多德在其《政治學》中所定義的那樣。在這部偉大的經典著作中，ㄚㄌㄧㄙㄊㄡㄊㄜㄌㄜㄙ表明，在一個穩定的社會（ㄆㄛㄌㄧㄙ/城邦）中，最富有的公民擁有的土地與最貧窮的公民擁有的土地之比不應超過 5:1。2023年，公司的 CEO 薪酬比率為 230:1（2024 年代理聲明第 85 頁）。日本和歐洲大公司的CEO薪酬比率遠低於美國大公司。美國不斷膨脹的高管薪酬對經濟來說是不可持續的，尤其是沒有合理的方法來決定高管薪酬。貧富差距的擴大是美國社會混亂的最嚴重根源。摩根大通、英特爾、Netflix、Salesforce等大公司的股東們在2022年、2023年和2024年拒絕了高管的天價薪酬方案。

One of the main problems of corporate governance is that American corporate boards are not democratically elected.  The Company’s board needs a democratic reform to elect members from more diversified candidates.  Shareholders should have the right to choose from more candidates than the number of directors of the board to be elected. 公司治理的主要問題之一是美國公司董事會不是民主選舉產生的。公司董事會需要進行民主改革，從更多樣化的候選人中選舉成員。股東們應該有權從比要選舉的董事會人數更多的候選人中進行選擇。

This democratic reform proposal should be implemented as not to violate any contractual obligations, with amendments to the Company’s governing documents as needed. The board has the flexibility to implement this proposal to design the criteria and process to nominate at least one more candidate than the number of directors of the board to be elected. 這項民主改革提案應在不違反任何合同義務的情況下實施，並根據需要對公司的治理文件進行修訂。董事會可以靈活地實施此提案，設計標準和流程，提名至少比要選舉的董事會人數多一名的候選人。

11月14日，我接到去年代表公司的同一個Gibson, Dunn & Crutcher LLP律師行的同一個律師的來函，同樣說我的提案信（不是提案內容）中提示的與公司會談的時間範圍不符合美國證券交易委員會SEC的說法，有“程序缺欠”。我當日回覆說明我提示的時間範圍大於SEC的要求，不是“程序缺欠”，但也重新提示較為準確的時間範圍。

2025年1月13日我收到了Associate General Counsel/次總律師的電郵，確認收到了我的提案並就我的提案安排視頻/電話會議。我立即回復，解釋說我人在中國，希望回美國後舉行會談。1月24日，我回到美國後立即與他們聯繫，約定1月31日今天舉行視頻會議。

今天，我與去年交往過的Corporate Secretary/公司秘書長REJ和一位法務官員Chang舉行視頻會議。他們希望了解我的新提案的動機和意圖。我解釋說：正如剛退職的美國總統Biden/ㄅㄞㄉㄣ/拜登警告美國公眾的那樣，寡頭集團正在興起，威脅着美國的民主制度（他退卻了自己的責任），而近十年來高層報酬的不斷攀升推動了寡頭集團的形成，成為整個社會動盪不安的源頭之一。這樣嚴重的問題一直得不到解決，所以必須從結構上改革董事會，而民主選舉董事會是一個開端。REJ說：公司既存的董事提名程序一直沒有人質疑，而美國董事會沒有這樣的民主傳統，使他們難以理解、接受我的提案。我反駁道：現有的董事提名程序類似黑箱操作，廣大的普通股東根本無法參與，增加候選人數量是目前規章下唯一可以帶來一點變革的變通手段，類似中國共產黨中央委員會導入小量差額選舉引發的進步；我們正處於不同的時代，過去的慣行行不通了，而美國的行之有效的民主制度正好是指導目前轉型時代的企業治理改革的方向和原則。我鼓勵和感謝他們開放的態度與我溝通，說明提案付諸表不是我的目的，我的目的是改善企業治理。

以前一直沒有發言的Chang女士說他們會把我的意見轉告給董事會，看是否有可能找到中間方案，一兩個周后再聯繫我，請我過目董事會將要發布在股東年會上的（反對）聲明，確認了我的提案會在今年的ㄚㄇㄝㄌㄧㄎㄚ銀行股東年會上付諸表決。我再次謝謝他們與我的坦率通訊對話，表示還有其他的企業治理方面的建議，但不再提交提案付諸股東大會表決。他們再次認真地感謝我幫助ㄚㄇㄝㄌㄧㄎㄚ銀行改善企業治理。

我時刻意識到：約二十年來，自己能夠親身直接參與ㄚㄇㄝㄌㄧㄎㄚ銀行這樣的全美或世界級大公司的企業治理是非常艱難而幸運的條件，這樣的機遇很容易因為證券交易法規的改惡或者寡頭集團的威脅等被剝奪、取消，這正是我們幾人被媒體稱為social gadfly（意為“當代Socrates/ㄙㄛㄎㄌㄚㄊㄝㄙ/蘇格拉底”）的命運。

[趙京，中日美比較政策研究所，2025年1月31日]

[1]這個漢字翻譯不正確，使人誤以為是美國的國家銀行，可能譯為“美洲銀行“準確一些。

[2] 趙京，改進Bank of America/ㄚㄇㄝㄌㄧㄎㄚ銀行高管薪酬規劃的提案，2024年5月3日。