占领股东大会的艺术: NetApp的公司治理提案

我在“占领（惠普）股东大会的艺术”[1]中指出：“与1989年天安门运动和目前的阿拉伯之春一样，占领运动的实质就是在决定我们生活的公共空间确保我们的发言权，其中之一就是占领决定全球化走向的各大公司的股东大会。”所以，当老朋友John Chevedden再请我出席今天NetApp[2]股东大会、代理他宣读第6号公司治理提案时，我欣然前往。

吸取5月22日出席Juniper Networks股东大会时被交通拥挤而迟到的教训，我今天提前一个多小时赶到公司。正门的前台小姐有所准备，听说我要找Butler女士，请我坐在廊下等待。我迅速翻阅股东会议资料和公司年报（10-K表），抓紧时间再练习朗读提案。

一位女士把我和两、三个股东迎入会议室。我在第二排中央入座。一位三、四十岁的绅士向我问候，介绍他自己是公司秘书长。他说第6号提案已经被多数股东投票通过，没有必要宣读了。我记得几年前参加Sun Microsystems股东大会，一个提案因为人在大会上宣读而作废，就谢绝了他。他又建议为了节省我的时间，不必宣读提案的后面部分。我本来想解释说，自己花了5个小时来就是为了宣读这5分钟时间的提案，但碍于面子不好意思拒绝他的讨好上司往上爬的意图，拿出Chevedden给我的电邮，上面讲”It is important to read the proposal into the record during the formal meeting even if any person says otherwise.”（不管任何人说什么，都要把提案读进正式会议的记录）。他还不肯罢休，说会议不会记录（我们面对的摄像头大概会把我们的对话也录下的），提案后半部对董事的批判不正确等，又掏出电话要找Chevedden同意。我制止住他的无理纠缠，说会议开始了。

公司CEO宣布会议开始，我巡视会场，除了十来个董事外，有四、五个公司高层主管，加上几个股东，总共二十人左右。几分钟以后，就轮到我了。我照本宣科，读完了要求采纳简单多数投票的提案[3]。提案指出：要求2/3绝对多数投票，实际上成为董事会阻止股东意见的手段，导致公司业绩下降，哈佛大学法学院的研究What Matters in Corporate Governance（公司治理的要素）为证，同样的提案在Weyerhaeuser, Alcoa, Waste Management, Goldman Sachs, FirstEnergy, McGraw-Hill and Macy’s等公司股东大会上获得了74% 到 88%的赞同。按照独立研究机构The Corporate Library 2012年的报告，我们公司因为“治理风险高”被评为D等级、在高层报酬方面“高度令人担忧”。

我多少习惯了独自面对权贵的场合，没有介意会场的反应，继续宣读后半部分：我们的CEO Georgens在2010年得到900,000股、 2011年得到300,000股期权，卖掉675,000股白赚1千3百万美元。他还得到类似期权的限制性股票，如果他不干了，还有权得到4千9百万美元，而我们公司在高层报酬方面没有防治欺诈的财务政策。董事会主席Warmenhoven和董事Wall已经呆了18年多，让人担忧董事会的独立性。两个董事是内部者，另一个董事也有内部关系，加重了对董事会独立性的担忧。董事Warmenhoven用私人飞机办事拿走40万美元。4个董事没有一点公司股票。董事Shaheen在Webvan公司干了18个月后以每年$375,000的（退休金）条件辞职，而他离开时，Webvan的股票只值12分钱。可悲的是，Shaheen是我们高层报酬委员会的1/3。

因为只有三、五个股东，CEO连股东大会必有的公司业绩也懒得报告了。在问答期间，那个总是为公司辩解的老头又指责Chevedden是个要搞垮美国资本主义的挑衅分子，怪公司董事会没有积极迎战。整个董事会实际上被Chevedden告上审判台，再浪费公司资源去游说政府监管机构反对此提案，岂不是不打自招？所以，董事会只得声明对此提案不采取立场。我因为没有公司的股份，没有就别的（人权等）问题发言。整个股东大会，从3点7分开始，到3点20分结束，有一半的时间围绕我们的提案进行。

这次对股东大会的占领，除了利用美国法制还存在的民主机会公开揭露资本阶级的贪婪和荒唐，提案本身竟然也得到多于80%的股东赞成！Chevedden不愧为股东民主权利运动的高手，值得敬贺、学习。对于我而言，克服阻碍把人权提案打进股东大会表决还不够，如何从策略上同时争取多数股东支持让提案成为制约公司运营的法规(charter或bylaws)，是更艰巨的挑战。

[赵京，中日美比较政策研究所，2012年8月31日]