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Resolved: shareholders recommend that The Travelers Companies, Inc. (our Company) improve the executive compensation program to include the CEO pay ratio factor./决议：股东们建议 The Travelers Companies, Inc.（我们公司）改进高管薪酬规划，将首席执行官薪酬比率因素纳入其中。

Supporting Statement/支持提案的声明

Our Company’s CEO pay ratio was 194:1 (or 181:1) for 2022 (2023 Proxy Statement p.114)./2022 年，我们公司的首席执行官薪酬比例为 194:1（或 181:1）（2023 年股东会议声明第 114 页）。

America’s ballooning executive compensation is not sustainable for the economy, and there is no rational methodology or program to decide the executive compensation, particularly because there is no consideration of the CEO pay ratio factor. The sharp disparity of income has a direct negative impact on America’s social instability. For example, an article from Politico.com 09/16/2023 "‘No defensible argument’: Anger boils over at CEO pay" stated: “The historic UAW strike puts an exclamation point on more than a decade of efforts ... to narrow the pay gap between top executives and workers. GM CEO Mary Barra’s $29 million pay package is 362 times what her company’s median employee makes. For Ford CEO Jim Farley, the ratio is 281 times. It’s 365:1 for Stellantis CEO Carlos Tavares and his average employee. Median CEO pay at the largest U.S. public companies hit $22.3 million last year, ... And between 1978 and 2021, executive compensation at large American companies increased by more than 1,400 percent.” /美国气球般上升的高管薪酬对于经济来说是不可持续的，而且没有合理的方法论或程序来决定高管薪酬，特别是因为没有考虑CEO薪酬比率因素。收入差距的悬殊对美国社会不稳定产生直接负面影响。例如，Politico.com 2023年9月16日发表的一篇文章《‘没有辩解的余地’：对CEO薪酬的愤怒沸腾》指出：“历史性的UAW罢工给十多年来…… 为缩小顶层高管与员工之间的薪酬差距的努力打上了感叹号。通用汽车首席执行官的2900万美元薪酬是该公司员工中位数收入的362倍。福特首席执行官的比例是281倍。Stellantis首席执行官的比例为365倍。去年，美国最大上市公司的首席执行官薪酬中位数达到2230万美元，……从1978年到2021年，美国大型公司的高管薪酬增长了1400%以上。

Shareholders in JPMorgan Chase & Co., Intel, Netflix and other big companies rejected sky-high executive pay packages in 2022 and 2023./摩根大通、英特尔、Netflix等大公司的股东们拒绝了2022年和2023年的天价高管薪酬方案。

As a policy recommendation, our Company may refer to Aristotle’s Politiká/Politics, in which he concluded that in a stable community (polis), the disparity of land ownership should not be more than 5 times. Human nature has not changed so dramatically. The CEO pay ratios of big Japanese and European companies are not so far away from Aristotle’s recommendation. /作为政策建议，我们的公司可参考ㄚㄌㄧㄙㄊㄡㄊㄜㄌㄜㄙ/亚里士多德的《政治学》，其中他的结论是，在一个稳定的ㄆㄛㄌㄧㄙ/共同体（城邦）中，土地所有权的差距不应超过5倍。人性并没有发生如此巨大的变化。日本和欧洲大公司的CEO薪酬比例与ㄚㄌㄧㄙㄊㄡㄊㄜㄌㄜㄙ的建议相差不远。

认证邮件的记录显示我的提案几天后已经寄到，但我几个月都没有收到旅行者们公司的任何反应。我问老朋友Chevedden/ㄒㄝㄨㄝㄉㄣ怎么办，他建议我再用正式的认证邮件向旅行者们公司查询。我正要没有发出之际，2024年1月12日收到了旅行者们公司Vice President, Corporate Secretary and Group General Counsel/副总裁、公司秘书长兼集团总律师WCS女士的电邮，确认收到了我的提案并就我的提案安排视频/电话会议。我立即回复，同意举行会谈。

今天，我与旅行者们公司的四位官员举行视频会议。我介绍自己的中国、日本、美国经历，以及20多年来帮助美国的高科技、金融、制药行业公司企业治理的经验教训。她们（发言的是WCS和另一位女性）的论点是：“旅行者们公司的高层报酬在企业同行评比中不算高”、“高薪是为了吸引优秀管理人才”，并问我为什么把社会公共利益置于公司业绩之前？

我已经很熟悉大公司法务部门的这些惯行思维和老生常谈，就耐心地解说到：第一、所谓“企业同行评比”的方法论是flawed/有缺欠的，大公司出钱雇佣评比报酬的小firm/公司，只会向大公司提供大公司高管们想听的建议，任意挑出一些高薪高管的公司，把高管报酬望高处攀比。这种做法也是错误的。我问她们知道旅行者们公司10年前、20年前的薪酬比率吗？她们回答说不知道。我进而指出：30-40年前美国的黄金时代社会安定，其中一个重要原因是高层薪酬比率不到现在的1/10。第二、美国的高层报酬和报酬比率是日本英国欧洲大公司高层报酬和报酬比率的10倍以上，降低他们的报酬也不会把他们赶到日本英国欧洲（或者中国、加拿大）去。我进而说，我比你们对美国的高管们更有信心和信任，他们不至于那么贪婪、短视而导致整个社会越来越动荡不安。而且，德国等欧洲大公司的董事会还必须有员工代表，那里的高管们没有美国高官们那样自由放任。第三、社会公共利益与公司的长期业绩是符合的，提供社会公共利益的公司，长期业绩一定会持续发展下去。她们问我CEO报酬比率多少合适？我说我不是公司董事，不能干涉公司的微观业务管理（因为这是公司排除股东提案的常见理由），但是，既然人性两千年来变化并不大，从ㄚㄌㄧㄙㄊㄡㄊㄜㄌㄜㄙ的建议（最富于最穷的差距是5倍）、日本欧洲等国际视野（CEO报酬与中位员工报酬比率是10倍左右），美国的CEO报酬与中位员工报酬比率在20倍左右比较合适，而旅行者们公司的比率是194。

她们还问我为什么关注CEO报酬比率而不是其他议题。我回答说自己的股份太少，没有资源同时关注其他议题，如董事会成员的资格多元化和民主选举（候选人数多于董事席位），而CEO报酬比率是目前美国企业治理的最大、最难问题。我进一步举出Intel和Microsoft公司部分接受我的建议改善了企业治理、所以我主动撤销了提案的经验，说明提案付诸表决不是我的目的，我的目的是改善企业治理，我愿意义务（免费）运用我的社会学方法论专长和国际经验帮助旅行者们公司设立较为科学合理的高层报酬模式，但她们没有表示进一步学习Intel和Microsoft公司接受我的帮助的意愿。

我初步判断是：旅行者们公司过了4个多月才与我会谈，既不想（哪怕是部分）接受我的提案，也来不及或者不可能向美国证券交易委员会SEC申请排除我的提案，可能会在今年的股东年会上付诸表决了。

[赵京，中日美比较政策研究所，2024年1月26日]