近日2026年2月26日，三位政治经济学学者联名在《外交事务》发表评论称：“中立”执法的时代已经结束－－华盛顿如何将反腐败法武器化。洛伦佐·克里帕 Lorenzo Crippa 是斯特拉斯克莱德大学政府与公共政策系政治经济学讲师。埃德蒙·J·马莱斯基 Edmund J. Malesky 是杜克大学政治经济学教授VinUniversity智能绿色转型中心科学主任。卢西奥·皮奇 Lucio Picci是博洛尼亚大学经济学教授。书生之见，不妨一读：

2025年2月，美国总统唐纳德·川普签署了一项行政命令，暂时中止执行《反海外腐败法》（FCPA）。该法禁止企业在海外业务中行贿。此举立即引发投资者反应。那些目前或曾经因违反FCPA而接受调查的公司的股价飙升。短短几周内，涉嫌或被判犯有贿赂罪的公司平均市值增加了65亿美元——远远超过其根据《反海外腐败法》（FCPA）通常需要支付的罚款。

6月，暂停期结束后，该法重新生效，许多观察人士预计投资者会撤资。如果美国检察官再次拥有执行反腐败法规的权力，那么可能卷入贿赂调查的企业将不再是增长的理想选择。然而，这种情况并未发生。对这些公司的投资在2025年剩余时间和2026年初持续稳步增长。然而，这种繁荣并非人人共享。FCPA适用于所有在美国证券交易所上市或在美国开展业务的美国公司和外国公司。然而，估值上涨几乎只发生在那些过去或正在进行FCPA调查的美国公司身上。同样受FCPA约束且有类似腐败嫌疑历史的外国公司，其投资增长却微乎其微。

在《反海外腐败法》（FCPA）首次暂停实施一年后，美国公司和外国公司之间的市场分化表明，投资者并非仅仅因为华盛顿可能正在削弱其反贿赂执法力度而做出反应。相反，他们预期该法将被选择性地执行。投资者认为，美国当局不会惩罚美国公司的腐败行为，但可能会利用该法向其外国竞争对手施压。如果市场判断正确，那么这项最重要的国际贸易法律之一的功能已经发生了根本性的变化。FCPA不再是作为一种中立的约束手段，不分国籍地惩戒腐败公司，而是可能日益成为美国谋取经济利益的工具。这种变化有可能瓦解美国曾帮助建立的全球反腐败秩序。

创造公平竞争环境

FCPA的设立是为了解决集体行动难题。虽然行贿对个别公司有利——例如，给外国官员一些现金可以帮助公司获得合同、许可证或监管方面的优待——但它会增加整个商业界的成本，并威胁到任何在海外运营的公司的声誉。它还构成国家安全问题：腐败的支付会在公司和外国领导人之间建立秘密联系，从而助长潜在的间谍活动和敏感信息的泄露。1977年，在水门事件时期，大量企业秘密基金和非法国际支付被曝光，美国国会因此颁布了《反海外腐败法》（FCPA）。当时，美国政策制定者意识到，他们无法阻止外国官员接受贿赂。但他们可以做的，是通过威胁在国内提起诉讼，来降低美国跨国公司在海外行贿的动机。根据域外管辖权的法律概念，如果一家公司向外国领导人行贿，该公司可能在美国法院承担责任。

但国内商业团体并没有立即支持这项新法律。他们认为，单边执法使美国跨国公司处于竞争劣势。其他国家，尤其是法国和德国，不仅容忍贿赂行为，还允许企业从税款中扣除部分贿赂款项。在整个20世纪80年代和90年代初期，《反海外腐败法》似乎注定要走向消亡：执法力度不足，而且在里根政府时期，国会还公开讨论废除该法。

为了回应企业的担忧，华盛顿选择将《反海外腐败法》（FCPA）国际化，而非缩减其适用范围。1998年，国会扩大了该法的适用范围，将参与美国境内或涉及美国商业机制（例如美元、美国邮政服务或美国银行账户）的腐败活动的外国公司和个人纳入其中。此举扩大了FCPA规则的适用范围，使其涵盖了所有需要向美国证券交易委员会（SEC）提交报告的外国公司——包括在美国证券交易所上市的公司——即使实际犯罪行为发生在其他地方。斯坦福大学法学院汇编的数据显示，自该法颁布以来，司法部和SEC已采取超过770次执法行动，其中41%的案件涉及外国被告。这些行动通常涉及巨额罚款，但在某些情况下也会导致监禁。例如，在涉及外国公司的最大案件之一中，德国西门子集团于2008年同意向美国司法部支付约4.5亿美元的刑事罚款，并向美国证券交易委员会支付3.5亿美元，以了结其在多个国家的贿赂违法行为。

投资者预计，执法力度的放松不会惠及外国竞争对手。

华盛顿还与经济合作与发展组织（OECD）合作，于1997年制定了《反贿赂公约》，旨在与其他工业化经济体共同承担打击商业腐败的责任。该公约目前涵盖46个国家（包括一些非OECD成员国），其成员国承诺将外国贿赂行为定为刑事犯罪，并参与同行评审机制，以便在成员国未能履行承诺时受到谴责并被公开追究责任。但该公约的效力并非一蹴而就。直到2009年至2010年，当OECD将其同行评审方法从监督法律要求转向评估各国对腐败行为的实际起诉情况时，企业才开始减少国际商业交易中的贿赂行为。正如我们之前对反贿赂公约有效性的研究，以及我们其中一位作者（马莱斯基）与政治学家内森·詹森的合作研究表明，在这一变革实施后的四年里，腐败案件数量比变革实施前的四年下降了25%。

《反海外腐败法》（FCPA）仍然是国际反贿赂体系的基石。美国依据FCPA的授权，对美国公司以及在美国上市的外国公司提起诉讼，同时还与经合组织伙伴合作开展各自的调查。美国是迄今为止最重要的反腐败检察官，根据反贿赂公约提起的案件约占所有案件的59%。全球反贿赂框架的公信力建立在这样一种共同预期之上：美国惩罚本国公司和惩罚其他国家公司一样果断。

美国优先，反腐败其次

2025年2月，川普签署行政命令，指示司法部暂停执行《反海外腐败法》（FCPA）六个月，或直至其修订执法指南，使其与政府优先考虑美国利益的方针保持一致。川普的这一举措呼应了上世纪七八十年代反对FCPA的企业的抱怨，这些企业当时担心FCPA会使美国公司处于不利地位。川普声称，FCPA迫使美国公司遵守反贿赂标准，而外国竞争对手却可以逍遥法外，这损害了美国公司的利益。

在暂停执行该法之后，华盛顿方面进一步释放信号，表明即使FCPA恢复执行，也不太可能严格执行反贿赂法。今年5月，司法部推出了一项新的自愿披露政策，该政策向及时报告不当行为并与检察官合作的公司（包括屡犯者）提供不予执法的提议——即正式撤销FCPA案件。此类举措很可能鼓励企业在海外行贿，因为披露不当行为足以降低其受罚风险。

随后，在6月，川普政府结束了对《反海外腐败法》（FCPA）的暂停执行，司法部也更新了执法指南。新规优先处理与卡特尔和跨国犯罪组织相关的案件，而非通常的企业贿赂公职人员案件。但卡特尔或犯罪组织的定义含糊不清，这使得华盛顿更容易机会主义地执法。更新后的指南还指示检察官维护“美国公司的公平机会”，这意味着该法律可能被用来打击外国竞争对手。

高级官员多次重申这些优先事项，包括在去年12月的一次会议上，司法部多位领导人强调，新的重点是执法那些影响美国经济或安全利益的案件，或者如代理助理司法部长马修·加莱奥蒂所说，“对美国人民至关重要的事情”。自《反海外腐败法》（FCPA）正式恢复实施以来采取的执法行动反映了这一转变。在2025年司法部公开指控个人或公司违反FCPA的七项调查中，至少有五项涉及与跨国犯罪组织的关联或对美国经济利益的损害。

如今，FCPA对在海外行贿的美国公司构成的威胁已不如以往。市场也认同这一点。自2025年2月以来，那些目前或曾经涉嫌行贿的美国公司股价持续上涨，而同样涉嫌行贿的外国公司股价在6月份相关指导意见发布后却出现下跌。从6月到12月，这些外国公司的平均市值低于《反海外腐败法》（FCPA）最初暂停执行前的水平，而类似的美国公司的平均市值则增长了16%，即每股近20美元。投资者似乎预期，执法力度的放松不会惠及外国竞争对手。相反，正如华盛顿方面所暗示的那样，FCPA将被用作美国在贸易争端、采购战和地缘政治竞争中的筹码。

全球影响

在认识到FCPA修改的影响方面，市场的反应速度快于国际机构，例如《反贿赂公约》。投资者已经意识到，美国的反腐败法对美国公司缺乏威慑力，但对外国公司仍然具有强制力。一旦这种预期被更广泛地接受，美国只会选择性地执行该法的预期将形成恶性循环。当美国公司认为规则不会得到执行时，它们会调整合规策略，承担更多风险，甚至可能参与更公开的腐败活动。一旦人们对法律公平适用的预期丧失，恢复执法力度将远比维持执法力度困难得多。

美国反贿赂工具向经济武器的转变，也威胁到美国曾帮助建立的全球商业腐败惩戒体系。经合组织反贿赂机制依赖于互惠原则：各国政府约束本国违法企业，以换取其他国家政府采取同样措施。美国的选择性执法破坏了这一互惠机制。如果华盛顿不再切实承诺惩罚美国公司的贿赂行为，其他国家政府将缺乏监管本国企业或与美国检察官合作执行反贿赂法的动力。国际腐败最初的集体行动困境——即每个企业都有行贿动机——将再次出现。

美国花费数十年时间构建并输出域外问责模式，以此作为反腐败规则秩序的基石。政策制定者无需正式废除《反海外腐败法》（FCPA）或彻底摧毁基于规则的经济交流，就能瓦解这些全球框架。相反，华盛顿或许只需发出信号，表明中立执法的时代已经结束，然后坐等关键法律秩序的其他部分分崩离析。