以前写过两篇关于美国高级私营企业管理人员(尤其是CEO)高薪的文章(见下面链接)。网友欧阳峰对这个话题很感兴趣，建议我从公司治理结构的角度再深入探讨一下CEO 高薪的成因。公司治理和代理人问题一直也是我感兴趣的课题，所以在这里将一些粗浅的想法写出来和大家讨论。

公司治理(corporate governance) 这个话题在最近几年得到社会各界较高的重视，主要原因当然是前几年那些此起彼伏的各类丑闻，包括安然，安得森咨询公司，以及MCI 电讯等等这些所谓high profile scandals. 尽管这些丑闻的内容五花八门，内部外部原因也各有不同，但造成这些丑闻的一个共同因素，就是公司监督机制的缺乏。而公司治理，正是最重要的内部监督机制。

美国的私营上市企业大都有一个由12-18名董事(median level is 15)为股东代表的董事会，负责监督重要的公司决策。他们对公司的重大决定，比如CEO 以及一些VP 的任命和报酬水平，公司业务开发和改变，与其他公司的合并及并购等会进行投票支持或者否决，因此从原则上说是公司的最高决策机构(当然他们不参与具体的day to day operations，后者是管理阶层的职责)。之所以需要这个监督机构，主要原因当然是为了保证投资人(股东)的利益在公司的各种决策中得到保护。资本社会的私营企业，由于股权分散，个别投资人对公司的经营和决策没有足够的了解和监督权，使得管理人员有可能利用“信息不对称”(information asymmetry) 这个对自己有利的条件来谋取私利。比如，尽管大规模的兼并对购买公司的股价常常有极大的负面影响(前段时间雅虎计划购买SUN ; 消息传出，SUN的股价大涨，而雅虎 的股价大跌 -- 因为投资人不看好这样的并购行为)，但许多管理者仍然对此乐此不疲；一个重要的原因就是因为公司规模增加后，会增加管理层的权力和薪酬水平(当然被兼并的公司管理人员可能会面临解职或者demotion，但他们有别的理由engage in this kind of behavior)。在这样的情况下，就产生了管理者和投资者利益不统一的“代理人问题” (管理人员在这里被看作投资人的代理)。如果代理人问题不得到适当控制，就会产生投资人权益受损的后果，因此必须加以重视。而各种公司治理手段，就是使代理人问题得到一定的控制的办法。

具体说来，公司治理有多种方法，最常见的就是投资人可以通过手中的投票权对决策进行否决或者支持(迪斯尼的投资人代表就曾经投票对CEO和董事会 表示不信任)。但由于美国的公司资本结构上的特点，其股权分散程度远远高于一些其他的国家，这就造成了个别投资人仍然只拥有极其微小的投票影响的情况。最近几十年来，由于越来越多的退休基金和保险基金进入资本市场，成为所谓的“机构投资人”(institutional investor, or block investor)，这种情况得到了一些改变。因为这些“大股东”可以使用自己的投票权，对重要的决策进行左右。但即便这样，美国的公司治理还是存在很多结构上的问题，也因此，管理人员滥用职权的现象仍然没有得到足够的控制。而一个很明显的表现，就是美国CEO 们薪酬过高的情况。

如我在其他文章中所说，CEO 的薪酬一直是一个争议不休的话题。支持CEO 高薪的观点认为，CEO 这种人才是“求大于供”，因此必须用高报酬来吸引并留住他们；而且，只要董事会批准他们的薪酬，其他人没有权利再进行挑战，因为董事会应该代表投资人利益-- 只要他们认可，再高的报酬也是justifiable. 这当然是一个合理的观点，但我们应该看到的是，许多大公司的董事会根本没有应有的独立性，CEO 本人兼任董事会主席的现象非常常见。如果一个董事会充斥着CEO 的朋友和支持者，而不是真正的独立投资人的代表，又怎么能指望他们在管理人员的利益和公司利益有冲突的时候，把公司和投资人的利益放在第一位呢？ 前面说到的迪斯尼改革董事会结构以前的情况，就是一个很好的例子 -- 不仅CEO 本人兼任董事会会长(这在美国大公司里是非常多见的)，而且董事会成员中充斥着他的私人朋友，包括他女儿所伤私立学校的校长；他自己的私人建筑设计师，等等，根本不存在正常的董事会应该有的独立和中立性！更奇怪的是，一些因为个人关系而坐上董事成员席的人，甚至根本就不是股东！如果董事会成员根本就不代表投资人的利益(本人不是股东)，而且由于个人关系，轻易被CEO 左右，这样的董事会成为CEO 的橡皮图章，任其为所欲为，就不是什么奇怪的事情了。

问题是，公司董事会这样责任重大的最高决策监督机构，怎么会出现这样的缺乏独立和中立的情况呢？CEO 作为管理人员，本来不应该同时兼任董事会成员，更不用说董事会会长这个职务，但为什么这样的情况在美国如此常见呢？要回答这些问题，就得提到美国公司治理的一些结构上的问题。而且，为了更好的说明这是一个体制上的问题，有必要把美国的一些常见的公司治理体系和另外一个主要的模式-- 日本和德国的模式进行一个比较，才能看出美国现有模式的一些弊端。

一般来说，一个国家公司的主要治理结构，不仅仅是出于经济和经营方面的考虑，还要受到国家政治和文化因素的制约。比如，传统上日本公司就更加借重于银行借贷来提供必要的资金，而不是像美国企业一样，主要依靠股票市场的投资资金(究其原因，这和二战后日本重建的模式有很大的关系，这也是为什么德国也有类似的资本结构的原因)。日本和德国企业的很大一部分股份根本不在市场上参与交易，而是由内部银行或者和自己有千丝万缕联系的其他大公司掌握(所谓的cross ownership)。也因此，美国的equity 资本股权比起日本和德国公司来要“分散”得多，尽管前面提到的机构投资在近年来势力大增，但总的来说，个人投资者还是占有很大的份额。而个人投资者相比内部投资者来说，肯定受股票市场的波动影响要大得多，因此在一定程度 上加重了美国公司行为短期化的问题。而日本和德国的资本却被称为“有耐心的资本”。因此，日本和德国模式下管理人员的决策，一般来说更加容易是长期的行为，和投资人利益更符合(这里的投资人当然包括大财团和其他公司的cross ownership)。那些管理人员可以通过控制信息而达到个人目的的行为(比如通过兼并达到自己权力和收入增加)，相对来说可以得到更好的控制。

与此相关，本和美国的普通家庭的资产结构，也因此有着很大的不同。根据Bank of Japan 2000 年的统计(数据当然已经十年老了，但没有更新的比较，所以还是用它。虽然两个国家最近几年都有了一些变化，但总的patterns 应该还是没有太根本的不同)，一般的日本家庭的总资产中，大约有55%是现金和储蓄，5% 是各类债卷，大约10% 是股票和其他的equity investments, 20% 是各类保险投资和退休金投资，最后还有一些少量的其他资产；而美国家庭的比例是，10%现金和储蓄，10%各类债卷，14% 各类信托投资，40% 是股票和其他equity investments, 将近30% 来自保险投资和退休金投资。

综上所述，美国大企业中，缺乏有效的公司治理手段， 董事会缺乏独立和中立性等因素，给予了CEO和其他高层管理人员远远超过其他国家CEO 的权力；而资本来源的分散和市场机制的宽松，又从体制上决定了这种无效的公司治理制度的产生。所以，美国的CEO 薪酬居高不下，就不是什么奇怪的事情了。下面的一个图表是2001-2002年一个有关世界26国年销售额超过$500 million 的大公司CEO 的平均薪酬比较(用当时的本国货币对比价折换成美元，没有考虑购买力因素)。可以看出，即便是这样的“苹果对苹果”的比较，美国大公司的CEO 的薪酬水平仍然远远超过许多其他相似国家(a real "outlier")。本文提到的一些结构上和公司治理上的缺陷，恐怕是造成这种差异的主要原因。当然，美国集中了世界最大的公司，所以我们在看这个结果的时候，也要keep that factor in mind.

Source: Daniels, J. D., Radebaugh, L, H., and Sullivan, D. P (2007): International Business, Environments and Developments, 11th Ed., Prentice Hall.