上篇从“拯救迪斯尼”行动谈起,主要讨论了企业内部监督机制缺乏所造成的后果。这篇将用安然公司的例子,来谈谈外部监督机制的必要。

大家知道,2001 年12 月,负债高达397亿美元的能源贸易公司─安然公司(Ｅnron),由于经营失败,走投无路,向法院申请破产保护,从而成为美国有史以来最大的破产案,在美国朝野引起了不小的震动。由于安然破产案件涉及政治和经济丑闻,美国国会、司法部, 劳工部,和证监会都先后立案对其进行民事和刑事调查。经过将近五年的诉讼,安然公司的主要决策人均被判多项罪名成立;CEO Jeff Skilling被判24 年徒刑; CFO Andrew Fastow 获6 年徒刑,并终身不得担任上市公司的主管(director or officer);前CEO Ken Lay 在判刑之前就“及时地”去世了; 其审计公司Arthur Andersen,则被迫将公司重组,成为今天的“ Accentuate Consulting”,不再在美国本土进行有关公共会计服务的业务(Andersen的大部分会计业务在改组过程中被其他几大会计公司分别购买“瓜分”)。当然, 除了安然的破产和Arthur Andersen 的重组,安然事件对美国公司的审计和外部监督机制也产生了深远的影响,因为它直接导致了Sabane Oxley Act (SOX 法案)的出台,也成为美国商界一个让人惊心的前车之鉴。

仅仅在破产前一年,安然公司还是以高达一千亿美元的年销售额傲居美国第七大公司的宝座;当年盈利十亿,并连续六年被“财富”杂志评为“最具创新性的大公司”。它的股票在2000 年八月达到顶峰,每股价值$90,总市值为$60 B,P/E比率为64倍(相比之下, 2009 年古狗的P/E 比也仅仅是24,可见华尔街当年对安然公司是何等的青眼有加！)。但在短短一年半的时间里,它的股价直线下跌,达到了每股$0.90 的“谷底”,使得成千上万的股东多年积累的资产血本无归。安然公司的“轰然倒塌”速度之快,比它在短短十五年间就从一家地区性的能源公司变为全美最大的能源交易公司的“奇迹”,更加让人瞠目。究竟是什么原因, 导致了安然的“堕落”呢？


安然的“轰然倒塌”,固然有其经营决策本身的致命原因-- 比如,它在90 年代之后,逐渐放弃了天然气这一主要业务,而持巨资大举投向金融,水电,网络,通信,电子;同时向国外大规模扩张。这种“跨产业”, “一体化”的经营策略,固然为它带来了可观的市场占有率和初期的利润,但却会在同时减少资金使用的灵活性；同时,大规模进入自己并不熟悉的新业务和新的国际市场,导致项目连连受挫 --比如,安然先后投资的印度达博尔电站项目和英国埃瑟里克斯水处理项目都以失败告终,并未带来应有的回报。而放弃主业又使公司缺乏实质性资产的支撑,在面对危机时回天无力。但更重要的是,安然在经营策略出现问题后,不是积极想办法 “亡羊补牢”,从根本上重振公司业务，而是利用一切可以利用的漏洞,掩盖企业亏损和其他的经营问题,导致最后不可收拾的局面。而它之所以能够“瞒天过海”,恰恰是因为各种监督机制的缺乏和无效。上篇中提到内部监督机制失效的时候,董事会变成橡皮图章,任公司高层人员为所欲为的情况,在安然也很严重。但这篇的着重点是相关外部监督机制,比如政府监管部门如SEC,独立审计公司,以及华尔街投资银行的市场分析师们,在整个安然事件中“扮演”的角色。


“玩忽职守”的证监会

90 年代之后, 安然公司日趋复杂的经营模式(跨行业,跨地区,并同时兼有传统的实业和新兴的期货交易业务)，这使得它在会计报告方面遇到不少挑战,比如如何对期货合同交易进行估值这样的问题。针对这个挑战,安然采取的对策是积极游说国会,并争取到了证监会给予的“按市场计价”(mark to market) 方法的特许(安然当时是金融行业外第一个获得这个特殊待遇的美国公司)。也就是说,当公司和客户签署期货交易合同时,它可以将未来才能实现的交易按照现值折算,作为今天的销售额反映到财务报告上。这个“特殊待遇”,  是美国证监会(SEC)在1991 年给予安然的“特殊许可", 本来应该只是暂时有效,必须在几年之后重新考虑是否继续给予；但令人不可思议的是, 作为美国金融市场最权威的监督机构的SEC,竟然在几年后“忘记”了这个当初设置的条件,将“按市场计价”这个“特殊待遇”无限期地给予了安然; 而后者,自然乐得将大部分期货的未来“预期值”作为现有资产的价值入账,造成账面资产大大超过实际资产的状况。安然的“充满创造性的”会计手段,到了90 年代后期发展到炉火纯青的地步--以至于SEC 的分析人员都完全看不懂上面各种错综复杂的报表是怎么回事,干脆高抬贵手, 通过了事。

很多人可能对证监会如此“玩忽职守”,使得安然能够利用政府监督机构给予的特权大钻空子感到不可理解。其实, 从监督机制的角度来看，这种“错误”也是很“正常”的。作为金融市场秩序的制定者,证监会可以说是最高的监督机构了; 但问题是,这种以监督他人为职责的监督者,本身却缺乏有效的监督制约制度(i.e., nobody is playing the role of "regulators regulator" in this case), 因此SEC 在包括安然事件,和后来的金融危机中所扮演的“不光彩”角色,恐怕也是在所难免。关于SEC 在次贷危机和金融危机中的“推波助澜”的作用,我在以前的一篇“末日帝国内幕 ---读后感”中有详细讨论，如果有兴趣请看链接。

“自己审自己”的审计公司

前面说过,在安然事件中成为“同案犯”的Arthur Andersen, 曾经是五大会计公司之一(Big Five),业务遍及全世界各地。它担任安然的审计公司已经有不少年头了; 2000 年,安然付给该公司高达$25 M 的审计费用,占 Arthur Andersen 休斯顿分部全年上市公司审计业务的27%。但奇怪的是,作为外部审计的Andersen, 本来应该保持高度的业务独立性(只有这样才能保证审计意见的客观性和可信度),但它却同时又担任安然的内部审计;这是典型的“利益冲突”，因为这就像Andersen自己审计自己一样 --即便具体参与内部审计和外部审计的是属于Arthur Andersen 的不同部门,也从客观上造成了审计不独立的现象。同时，安德森还为安然提供各种咨询服务,包括与最引起非议的“特殊目的产业”(SPE)相关的业务。2000 年，安德森从安然收取了总值$27 M的咨询服务费！

安然和安德森之间千丝万缕的联系,也反映在两个公司的员工相互“跳槽”的问题上--从1993 年起, 陆续有多达四十位的安然会计人员“转移”到安德森的员工名单上; 在这些年中, 总共有86 名安德森的职工跳槽加入了安然公司，这包括安然后来的  Chief Accounting Officer，财务总管,以及2001 年Fastow 离开安然后被任命的CFO。当然, 十几年中,安德森也不是一直对安然的问题睁眼闭眼,听之任之。它的审计人员也曾经对安然的一些“充满创造性的”会计手段提出疑问。比如,1999 年, 安德森公司负责安然业务的总审计师 邓肯，就与安然董事会的“审计委员会”就有关会计方法进行过讨论，并指出虽然安德森在很多方面都 “on board with Enron”，但安然的许多会计手段是在“打擦边球”("push the limit")，因此其他的审计人员恐怕会有“不同看法”。2001 年二月，安德森的内部备忘录还列举了多项安然的问题,并讨论是否应该继续保留安然这个客户。但不幸的是,这些记录根本没有得到安然董事会的“审计委员会”的注意! 最后，面对可能的刑事诉讼，安德森终于挺而走险，销毁了重达几吨的有关安然的内部文件（下面录像中中间部分就有相关描述）;而这种公然违背审计公司职业规范的行为,也是最后导致安德森被认liable 的主要“罪证”。安然这条快速驶向冰山的“泰坦尼克”号, 就这样携带着它的“同案犯”, 迅速地沉到了海底。

“睁眼说瞎话”的华尔街分析师

有读者可能会问,安然这样利用会计手段上的空子瞒天过海,难道没有人能够看出问题来吗？华尔街的那些聪明绝顶的分析师们是干什么的？在90 年代末,他们不是一再地推高安然的股票价吗？即便在安然破产前几个月的2001 年十月,在股价贬值超过50%的情况下,它获得的平均股评人的评价仍然还是1.9 (1 = "strong buy", 5 = "sell")。这到底是为什么？

问题的答案是,从一定程度上来说,在巨大的利益诱惑面前,本来应该保持职业独立性的华尔街分析师们,纷纷或主动或被动地成为安然的“合作者”,置广大投资人的利益于不顾,将安然的泡沫越吹越大,直到最后破裂。而仅有的几个敢于置疑安然会计方法的分析师,却无一例外地被解雇,被封杀。这种“集体说瞎话”的做法,和我在“末日帝国内幕”系列中提到的次贷危机中各大投资机构在巨大的危机面前选择“视而不见”,反而“集体狂欢”的现象如出一辙,让人深思！

最后不能不提到的,是安然和美国国会和两任布什政府同这家公司的特殊关系。安然在90 年代中后期,为帮助两党头面人物竞选投入了约５８０万美元捐款,众参两院分别有一半和３/4的议员接受过安然的竞选捐赠。老布什政府从总统依次到各部部长中的不少人都同安然总裁有过密切往来; 小布什在任德州州长期间也曾经是安然公司的“biggest advocate"，为它的各种业务大开绿灯,提供方便。这些细节,在“The Smartest Guy in the Room”里有很深入的描述,相信每一个看过这部纪录片的人,都会对整个安然事件反映出来的 irony 感到惊心,尤其当你了解了安然内部外部的一系列作为之后，再看看影片最后特写推出的安然公司的“道德准则" (such as "integrity", "respect", and "open communication"), 能不哑然失笑吗？

(Part 9 of "The Smartest Guys in the Room" - focusing on the letter by whistle blower Sharon Watkins, and Ken Lays speach at a 2001 corporate event, after Jeffrey Schilling left the company  --Skilling was appointed Enrons CEO only 6 months ago, with a $132 M total compensation-- Segment starting at 05:00 of this video is especially astonishing)

(For the other 9 segments of this documentary, please see the link below:
http://www.youtube.com/watch?v=o5clNtt7PgM)

总的来说,安然的破产,有其自身经营策略的原因(上面也分析过了),但也与内部外部监督机制的缺乏直接相关。在巨大的贪欲面前,公司的高层管理人员利用各种可以利用的制度上的漏洞和空子,不惜损害成千上万的投资人和为安然贡献了心血和才华的数万员工的利益以换取自己的利益最大化(很多员工因为公司政策规定,退休基金只能购买安然股份,最后血本无归,令人叹息！),固然可耻；但政府相关监督机构的玩忽职守,本来应该独立客观的审计公司和华尔街分析人员在巨大的利益诱惑下“忘记”了自己的职责,也对安然的罪行起到了“为虎作伥”的实际效果。虽然这是一个非常特殊的个案,但窥一斑可见全豹 -- 从中我们可以看出,健全有效的监督机制,对保护“stakeholders”是多么的重要！

题目太大,想包括的东西太多,所以越写越长(尽管如此，还有很多想要涵盖的内容没有涉及到),还请大家包涵。

文中数据和相关资料来自: Healy, P. and Palepu. K: "The Fall of Enron", Harvard Business School Publishing

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