Michael Eisner 在1989-2004 期間擔任迪斯尼總裁兼董事會主席;在此期間,迪斯尼的董事會成員大多數都是和愛斯納有着各種各樣私人關係的人。比如Reveta Bowers 就是他的孩子曾經上的私立學校的校長(owns zero share in 1996); Irwin Russell (owns 4000 shares) 是愛斯納的私人律師；; 建築設計師 Robert Stern owns 260 shares in 1996),為迪斯尼設計了不少度假村,同時也是愛斯納私人住宅的設計者；Leo ODonnovan (zero share), 喬治城大學的校長,在加入董事會之前,該校接到愛斯納的總額一百萬的私人捐款 ; 還有前參議員George Mitchell (owns 500 shares),在任董事會成員期間為迪斯尼為其做過諮詢工作; 以及電影明星 Sidney Poitier (zero share)....由於整個BOD 充斥着愛斯納的“親朋好友” (and the "conflict of interest" they brought with them),該董事會被戲稱為“愛斯納私人俱樂部”,雖然尖刻,但也不無道理。但最讓人難以理解的是,不少董事會成員，根本不是迪斯尼的股份擁有者！他們被邀請到董事會擔任成員,完全是因為他們的身份,地位,以及和CEO 的個人交情,並不是因為他們能夠代表廣大迪斯尼投資人這一個原因。
因此,這樣的董事會“墮落”為CEO 的“橡皮圖章”,就是可以預料的事情了。在1995 年到2000 年五年中,愛斯納做了很多讓多數投資人不滿的決策,但董事會卻睜隻眼閉隻眼,沒有起到任何有效的監督作用。比如,愛斯納在前任財務總裁(CFO)辭職離開之後,拒絕讓內部候選人Jeff Katzenberg 接任, 以致後者負氣離開迪斯尼, 和Steven Stielberg 和David Geffen 成立了“夢工廠”製作所, 成為迪斯尼的強大競爭對手；他還對迪斯尼提出起訴, 要求獲得他在該公司期間負責製作的影片的相應收入, 最後這個訴訟以迪斯尼庭外賠償$280 M 告終。之後，愛斯納挖來萬豪酒店集團的高管Steven Bollenbach任CFO, 後者說服愛斯納, 花$19 B 巨資買下“美國電視公司”(這個兼併決策後來被證實並未給迪斯尼帶來預期的價值)。同月,愛斯納請來和他私交很深的朋友 Michael Ovitz 來任董事會主席。Ovitz 加入迪斯尼的條件是高達一百萬的年薪,和一千萬的獎金,以及立刻生效,不需要任何“vesting period",價值一億的股票期權(options)。有意思的是，這些決定都是愛斯納和對方定好之後,才“通知”董事會的有關小組,後者舉手同意,走過場了事。
有讀者可能要問，So what? 董事會既然同意了高薪聘請這些管理人員,那是“願打願挨”，只要他們為公司做出足夠的貢獻，外人有什麼可說的？但問題是,在這樣的前提下請來的管理人員，往往不會在位上做出什麼貢獻；反而,他們往往將這種 “generous offers”當作今後的跳板,從別處獲取更高的報酬。上面提到的兩位被愛斯納高薪聘請的CFO 和 President, 就在加入迪斯尼一年之內相繼離開公司，前者跳槽到希爾頓,後者離開的時候,獲得總額$39 M 的“離職金”(severance pay),以及總價值為一億美元的三百萬股迪斯尼股票權！ 終於在董事會內部和投資人中引起了反彈，迪斯尼創始人Walt Disney 的侄子 Roy 憤然退出董事會,並發起了規模宏大的“拯救迪斯尼”活動--最終,在2004 年三月的股東大會上, 45% 的投票股東對愛斯納投了“不信任”票。這場投資人的“草根暴動”以愛斯納離開迪斯尼了結。
你說的這個現象，在企業界很常見，有個別名叫做“金色降落傘”，也就是說，高級管理人員(一般是CEO或者VP 級別的)，即便因故在合同期滿之前離開公司，也可以獲得事先說好的離職報酬。這在其他國家是不多見的，也從另外一個方面鼓勵了高管們在競爭者之間頻繁跳槽，比如文中提到的迪斯尼高薪聘請來的CFO 和 President， 都只待了一年就走了，非但沒有任何 ，反而收穫滿滿。這對於廣大投資人來講，絕對不是什麼好事。但正如上面西岸指出的那樣，很多時候董事會對這種“明星經理人”的價值過於高估，為了把他們拴住，給予各種慷慨的報酬，效果恐怕是適得其反. To me, it's also counter intuitive - if you want to keep them on board, why would you agree to reward their decision to leave with such generous severance package? This, from another angel, illustrates the unbalanced bargaining power these executives have garnered for themselves against the board and the shareholders.
西岸： 謝謝評論。 你提到的幾點，有些有關係，有些恐怕不盡然。比如你說“董事會成員也是受僱打工的”，但重要的是看他/她 是給誰打工的-- 如果是受僱為大股東做代理在董事會“打工”的話，那麼理論上應該是“受人之託，忠人之事”，因為自己是否有效地代表了自己“雇主”的利益，是和受僱人的直接利益有關的( job security, compensation, 等等)。當然,如果他們所代表的大股東根本不在乎自己的代理人是否“忠於職守”,那就是另外 一回事了。說到底，還是要看股東到底有多少 incentives來監督公司管理層的決策，而這,又回到股權分散這個造成監督不利的根本原因上面來了。而這是美國的資本結構所決定的，在其他的資本主義國家可能並非如此，比如日本，德國，但銀行和其他公司(比如 business group 中的成員)相互持股，也造成了決策過份保守的客觀問題。對這個institutional level的原因，我在“美國CEO 薪酬為何居高不下-- 從公司治理看成因”中有詳細分析。
至於說大公司的CEO 到底是能力更重要，還是名聲更重要，這個恐怕是管理界的“百萬美元課題”吧。的確，許多大公司的高管，已經成為所謂的“明星CEO”，他們的主要作用是所謂的 figure head，對實際的決策和公司的走向也許並沒有太大的作用(這也是許多人認為高管不 他們的天價高薪的原因之一)。但從另外一方面來講，像 這樣的CEO，恐怕一宣布離開蘋果，公司股價就會應聲而降，所以也很難低估他們的作用(即便只是PR 層面的作用)。那麼董事會願意花大價錢，keep them on board, 也是可以理解的。但問題是，如果公司明顯地出現經營問題，績效下降，作為figure head 或者實際決策人的CEO 是否應該負責任？董事會是否應該在這種“非常情況”下起到一定的監督作用？ 這才是我這篇文章希望說明的。
的確，在這個層面，人脈或者說人際關係非常重要。有人說，到了一定的層次，就不是你知道什麼，而是你認識誰更加重要("It's not what you know, it's who you know", and it's a small circle at the top)，還是有些道理吧。當然要到達那個層次，首先還是需要有些真本事的。
公司的高層，應當是美國社會最為powerful的一群人了。正如我在有關美國統治階級的相關文章里談起過的，這些人其實人脈關係非常重要。您給出的迪斯尼的例子是一個最好的說明。這些人或者從商起家，或者從政發跡，或者是智庫大佬，學界翹楚，然後通過人脈關係，變得政商兩棲。這在華盛頓叫做旋轉門（Revolving Door transfer）：
Although the influence powerhouses that line Washington's K Street are just a few miles from the U.S. Capitol building, the most direct path between the two doesn't necessarily involve public transportation. Instead, it's through a door—a revolving door that shuffles former federal employees into jobs as lobbyists, consultants and strategists just as the door pulls former hired guns into government careers. While officials in the executive branch, Congress and senior congressional staffers spin in and out of the private and public sectors, so too does privilege, power, access and, of course, money。
至於解決的辦法，除了加強對董事會的監督以外（這就又回到所謂“對監督者的監督”這個話題來了），唯一的辦法就是加強外部監督，比如Market for corporate conrol (i.e., hostile takeover, or other acquisitions by different firms)，government regulation and oversight (i.e., SEC), 審計，和媒體及公眾的作用;這些我會在下面一節講到。
皇城： 一般說來，最大的股東自然應該在董事會占有一席之地，以便保證公司的重大決策符合自己的利益；有的也的確兼任董事會主席。但很多時候並非如此。這樣的原因很多，一是有的公司股權分散，“最大的股東”所占股份也只是很小的份額，這樣的後果就是大股東們也沒有太多的動力來積極地參與董事會，以便監督公司高層的決策。具體到迪斯尼，作為Walt Disney家族傳人， Roy Disney在當年所占的份額比較多(a total of 17 million shares)，所以他才會因不滿愛斯納行為而發動投資人對他進行“制裁”。
