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 | 漫谈监督机制-- 从“拯救迪斯尼”说起 (上) |
| | 最近万维的几篇热门文章, 都从不同角度涉及到“监督机制”这个概念 --比如白凡关于工会的系列,就提到美国的行业工会因为缺乏合理有效的监督机制,而从最初的代表劳工利益与资方抗衡的力量,演变为今天的腐败滥权的“蛀虫”这一现象;而欧阳峰在关于“维基泄密”的分析中,也引发了媒体作为必要的监督体制,在新的信息时代所面临的挑战和疑问。那么,什么是合理有效的监督机制呢？它应该如何产生,又应该如何对监督的对象进行 monitoring 呢？这是一个涉及面很广泛的话题, 因为它涉及到个人,公司,行业,以及政府等各种层面。正好,上周在上“公司治理”这个章节时,讨论了一些相关的案例,这里就从我比较熟悉的公司层面说起,谈一谈这个有意思的话题吧。
公司内部监督机制 --当董事会成为“橡皮图章”
公司治理(corporate governance) 这个话题在最近几年得到社会各界较高的重视,主要原因当然是前几年那些此起彼伏的各类丑闻，包括安然，安得森咨询公司,以及MCI 电讯等等这些所谓high profile scandals. 尽管这些丑闻的内容五花八门, 内部外部原因也各有不同，但造成这些丑闻的一个共同因素，就是公司监督机制的缺乏。而董事会(Board of Directors),正是最重要的内部监督机制。
美国的私营上市企业大都有一个由12-18名董事(均值为15)为股东代表的董事会, 负责监督重要的公司决策。他们对公司的重大决定,比如CEO 以及一些VP 的任命和报酬水平,公司业务开发和改变,与其他公司的合并及并购等会进行投票支持或者否决。因此BOD从原则上说是公司的最高决策机构(当然他们不参与具体的day to day operations，后者是管理阶层的职责)。在公司的管理人员之上设立这个监督机构,主要原因当然是为了保证投资人(股东)的利益在公司的各种决策中得到保护。资本社会的私营企业，由于股权分散，投资人("principal")对公司的经营和决策没有足够的了解和监督权，使得管理人员("agent")有可能利用“信息不对称”(information asymmetry) 这个对自己有利的条件来谋取私利。比如,尽管大规模的兼并对购买公司的股价常常有极大的负面影响，但许多管理者仍然对此乐此不疲 -- 一个重要的原因就是因为公司规模增加后，会增加管理层的权力和薪酬水平。在这样的情况下,就产生了管理者和投资者利益不统一的“代理人问题” (管理人员在这里被看作投资人的代理)。如果代理人问题不得到适当控制，就会产生投资人权益受损的后果, 因此必须加以重视。而各种公司治理手段，就是使代理人问题得到一定的控制的办法。”
那么,什么样的董事会才是最能有效地代表投资人来行使这个监督作用的呢?一般说来,一个好的董事会要满足三个条件: 1)BOD 成员真正代表投资人(也就是说他们本身就是投资人,因此他们的利益和一般投资人的利益密切相关); 2) BOD 成员相对独立于公司高管人员;3) BOD 成员积极参与重大决策的评估和监督; 这三个条件照理说不难达到,但仍然有不少大公司的董事会,在这几个方面都非常欠缺; 每年,“Business Week”杂志都会发表一个“最好和最差董事会”的名单,名列“最差董事会”的“光荣榜”的BOD,往往都是在这几个方面差强人意的。其中最有名的,可能要算是迪斯尼公司的董事会了。
说起迪斯尼公司,大家应该都很熟悉了。这个拥有90 年历史的娱乐公司,在动画片,电影制作,情景公园等家庭娱乐市场有着强大的竞争力;90 年代以来更是大力发展度假村，网络服务(go.com)，体育事业(该公司是Anaheim Angel 棒球队和 “鸭子”冰球队的拥有者)，和电视台运营(ABC 就是迪斯尼旗下的)。这些雄心勃勃的扩张策略大多是在前CEO 麦克--爱斯纳手下推出的。有这样业务发展和绩效，它的董事会怎么却会好几年荣登“最差董事会”光荣榜呢？让我们先来看看迪斯尼董事会的成员都是些谁吧：
Michael Eisner 在1989-2004 期间担任迪斯尼总裁兼董事会主席;在此期间,迪斯尼的董事会成员大多数都是和爱斯纳有着各种各样私人关系的人。比如Reveta Bowers 就是他的孩子曾经上的私立学校的校长(owns zero share in 1996); Irwin Russell (owns 4000 shares) 是爱斯纳的私人律师；; 建筑设计师 Robert Stern owns 260 shares in 1996),为迪斯尼设计了不少度假村,同时也是爱斯纳私人住宅的设计者；Leo ODonnovan (zero share), 乔治城大学的校长,在加入董事会之前,该校接到爱斯纳的总额一百万的私人捐款 ; 还有前参议员George Mitchell (owns 500 shares),在任董事会成员期间为迪斯尼为其做过咨询工作; 以及电影明星 Sidney Poitier (zero share)....由于整个BOD 充斥着爱斯纳的“亲朋好友” (and the "conflict of interest" they brought with them),该董事会被戏称为“爱斯纳私人俱乐部”,虽然尖刻,但也不无道理。但最让人难以理解的是,不少董事会成员，根本不是迪斯尼的股份拥有者！他们被邀请到董事会担任成员,完全是因为他们的身份,地位,以及和CEO 的个人交情,并不是因为他们能够代表广大迪斯尼投资人这一个原因。
因此,这样的董事会“堕落”为CEO 的“橡皮图章”,就是可以预料的事情了。在1995 年到2000 年五年中,爱斯纳做了很多让多数投资人不满的决策,但董事会却睁只眼闭只眼,没有起到任何有效的监督作用。比如,爱斯纳在前任财务总裁(CFO)辞职离开之后,拒绝让内部候选人Jeff Katzenberg 接任, 以致后者负气离开迪斯尼, 和Steven Stielberg 和David Geffen 成立了“梦工厂”制作所, 成为迪斯尼的强大竞争对手；他还对迪斯尼提出起诉, 要求获得他在该公司期间负责制作的影片的相应收入, 最后这个诉讼以迪斯尼庭外赔偿$280 M 告终。之后，爱斯纳挖来万豪酒店集团的高管Steven Bollenbach任CFO, 后者说服爱斯纳, 花$19 B 巨资买下“美国电视公司”(这个兼并决策后来被证实并未给迪斯尼带来预期的价值)。同月,爱斯纳请来和他私交很深的朋友 Michael Ovitz 来任董事会主席。Ovitz 加入迪斯尼的条件是高达一百万的年薪,和一千万的奖金,以及立刻生效,不需要任何“vesting period",价值一亿的股票期权(options)。有意思的是，这些决定都是爱斯纳和对方定好之后,才“通知”董事会的有关小组,后者举手同意,走过场了事。
有读者可能要问，So what? 董事会既然同意了高薪聘请这些管理人员,那是“愿打愿挨”，只要他们为公司做出足够的贡献，外人有什么可说的？但问题是,在这样的前提下请来的管理人员，往往不会在位上做出什么贡献；反而,他们往往将这种 “generous offers”当作今后的跳板,从别处获取更高的报酬。上面提到的两位被爱斯纳高薪聘请的CFO 和 President, 就在加入迪斯尼一年之内相继离开公司，前者跳槽到希尔顿,后者离开的时候,获得总额$39 M 的“离职金”(severance pay),以及总价值为一亿美元的三百万股迪斯尼股票权！ 终于在董事会内部和投资人中引起了反弹，迪斯尼创始人Walt Disney 的侄子 Roy 愤然退出董事会,并发起了规模宏大的“拯救迪斯尼”活动--最终,在2004 年三月的股东大会上, 45% 的投票股东对爱斯纳投了“不信任”票。这场投资人的“草根暴动”以爱斯纳离开迪斯尼了结。
虽然爱斯纳最后面对投资人的“暴动”不得不离开迪斯尼,但他在任期间可谓收获甚丰!在迪斯尼期间,爱斯纳一直获得每年$750K+ 的高薪(base salary),以及动辄几百万的年奖金,和 stock options 。如果这样的高薪和公司的绩效直接挂钩,当然也无可厚非;但问题是,1994 - 2004 期间(也就是迪斯尼大幅度扩展其业务范围的阶段, 从而导致公司业务过于分散,绩效下降,最终不得不削减业务范围--这是后话),虽然迪斯尼的股价大幅度下跌(跌幅大大高于同期S&P 500 的幅度 - see graph below)，爱斯纳仍然获得了25% 的涨薪; 总报酬在2000 年达到顶峰,总值$50 M! 而这一年,正是该公司股价急转直下走下坡路的转折点! 虽然我们并不能从这两者的相关关系而得出任何关于因果关系的确认(比如，我们一方面可以说正是因为公司经营出了问题，董事会才希望用超过平时的高报酬留住爱斯纳, 并激励他“力挽狂澜”;另一方面也可以假设，正是因为爱斯纳“一人说了算”的行事风格在此达到顶峰,董事会对他的决策失去任何有意义的监督和控制,才导致迪斯尼后来的绩效大幅下降,这两个competing arguments 都是有可能的); 但有一点是肯定的,那就是这种CEO 报酬和公司绩效脱钩的情况,在美国大公司中并不少见, 从一个侧面反映了董事会橡皮图章的“功能”。
当然,尽管有这样那样的问题,总体来说迪斯尼仍然不失为一个成功的公司；在爱斯纳离开之后,迪斯尼和很多其他美国大公司一样, 加强了董事会的独立性和shareholder activism, 在公司内部治理上有了很大的提高(现在的董事会成员包括苹果电脑的总裁乔布斯，和ABC 总监,娱乐界女强人 Ann Sweeney) 。而其他的一些公司,就不那么“幸运”了。由于缺乏有效的内部外部监督机制而导致管理阶层滥用职权，为所欲为，最终导致公司倒闭,投资人血本无归的例子,并不少见,而安然公司恐怕是一个特例。下面一节中,我将用安然作为例子,来讨论一下外部监督机制缺乏所带来的公司治理问题。
谢谢关注！
(文中数据来自 “Saving Disney ” , Harvard Business School Publishing.)
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