名董事(median level is 15)為股東代表的董事會，負責監督重要的公司決策。他們對公司的重大決定，比如CEO 以及一些VP 的任命和報酬水平，公司業務開發和改變，與其他公司的合併及併購等會進行投票支持或者否決，因此從原則上說是公司的最高決策機構(當然他們不參與具體的day to day operations，後者是管理階層的職責)。之所以需要這個監督機構，主要原因當然是為了保證投資人(股東)的利益在公司的各種決策中得到保護。資本社會的私營企業，由於股權分散，個別投資人對公司的經營和決策沒有足夠的了解和監督權，使得管理人員有可能利用“信息不對稱”(information asymmetry) 這個對自己有利的條件來謀取私利。比如，儘管大規模的兼併對購買公司的股價常常有極大的負面影響(前段時間雅虎計劃購買SUN ; 消息傳出，SUN的股價大漲，而雅虎 的股價大跌 -- 因為投資人不看好這樣的併購行為)，但許多管理者仍然對此樂此不疲；一個重要的原因就是因為公司規模增加後，會增加管理層的權力和薪酬水平(當然被兼併的公司管理人員可能會面臨解職或者demotion，但他們有別的理由engage in this kind of behavior)。在這樣的情況下，就產生了管理者和投資者利益不統一的“代理人問題” (管理人員在這裡被看作投資人的代理)。如果代理人問題不得到適當控制，就會產生投資人權益受損的後果，因此必須加以重視。而各種公司治理手段，就是使代理人問題得到一定的控制的辦法。
具體說來，公司治理有多種方法，最常見的就是投資人可以通過手中的投票權對決策進行否決或者支持
(迪斯尼的投資人代表就曾經投票對CEO和董事會 表示不信任)。但由於美國的公司資本結構上的特點，其股權分散程度遠遠高於一些其他的國家，這就造成了個別投資人仍然只擁有極其微小的投票影響的情況。最近幾十年來，由于越來越多的退休基金和保險基金進入資本市場，成為所謂的“機構投資人”(institutional investor, or block investor)，這種情況得到了一些改變。因為這些“大股東”可以使用自己的投票權，對重要的決策進行左右。但即便這樣，美國的公司治理還是存在很多結構上的問題，也因此，管理人員濫用職權的現象仍然沒有得到足夠的控制。而一個很明顯的表現，就是美國CEO 們薪酬過高的情況。
CEO 作為管理人員，本來不應該同時兼任董事會成員，更不用說董事會會長這個職務，但為什麼這樣的情況在美國如此常見呢？要回答這些問題，就得提到美國公司治理的一些結構上的問題。而且，為了更好的說明這是一個體制上的問題，有必要把美國的一些常見的公司治理體系和另外一個主要的模式-- 日本和德國的模式進行一個比較，才能看出美國現有模式的一些弊端。
本和美國的普通家庭的資產結構，也因此有着很大的不同。根據Bank of Japan 2000 年的統計(數據當然已經十年老了，但沒有更新的比較，所以還是用它。雖然兩個國家最近幾年都有了一些變化，但總的patterns 應該還是沒有太根本的不同)，一般的日本家庭的總資產中，大約有55%是現金和儲蓄，5% 是各類債卷，大約10% 是股票和其他的equity investments, 20% 是各類保險投資和退休金投資，最後還有一些少量的其他資產；而美國家庭的比例是，10%現金和儲蓄，10%各類債卷，14% 各類信託投資，40% 是股票和其他equity investments, 將近30% 來自保險投資和退休金投資。
另外一個很重要的區別，是美國企業文化和寬鬆的市場機制
(the market for talent) 鼓勵高層管理人員跳槽另謀高就。CEO 和其他高層領導改投他人，不僅不會引來非議，而且還常常因此得到更高的薪酬；即便是因為原來的公司績效不好，甚至倒閉而離開，許多時候也可以得到所謂的“金色 降落傘”(合同中規定的CEO 離職時的額外報酬)，數目通常十分可觀。而在日本和德國等地方，這種高薪高層管理人員跳槽是非常少見的。不僅因為其“終生就業制度”的約束(儘管這個制度在日本現在也開始鬆動)，也因為有不少法律上的約束。所以，CEO 利用競爭者的高薪聘請“negotiate” 更高薪酬的手段，在這些地方基本行不通。
綜上所述，美國大企業中，缺乏有效的公司治理手段，
董事會缺乏獨立和中立性等因素，給予了CEO和其他高層管理人員遠遠超過其他國家CEO 的權力；而資本來源的分散和市場機制的寬鬆，又從體制上決定了這種無效的公司治理制度的產生。所以，美國的CEO 薪酬居高不下，就不是什麼奇怪的事情了。下面的一個圖表是2001-2002年一個有關世界26國年銷售額超過$500 million 的大公司CEO 的平均薪酬比較(用當時的本國貨幣對比價折換成美元，沒有考慮購買力因素)。可以看出，即便是這樣的“蘋果對蘋果”的比較，美國大公司的CEO 的薪酬水平仍然遠遠超過許多其他相似國家(a real "outlier")。本文提到的一些結構上和公司治理上的缺陷，恐怕是造成這種差異的主要原因。當然，美國集中了世界最大的公司，所以我們在看這個結果的時候，也要keep that factor in mind.
Source: Daniels, J. D., Radebaugh, L, H., and Sullivan, D. P (2007): International Business, Environments and Developments, 11th Ed., Prentice Hall.
海外客： 謝謝專業的評論。我前面一篇文章後面也有讀者提到，薪酬高不應該是問題，因為 這是市場決定的，就好比體育明星，不是也很高嗎？但你提到的“管理者短視”的 問題的確是關鍵。Excessive risk taking is another problem if there's no effective corporate governance to balance managerial decisions.
薪酬高不高不是POINT，你說NBA，WOODS高不高；投資者/政府關心的是這樣的高薪酬會不會導致（1）managerial myopia；（2）excessive-risk taking. First, managerial myopia theory (Stein, 1989) predicts that the desire to achieve a high stock price induces corporate managers to behave myopically, inflating current earnings at the expense of long-term benefits. Note that there have many studies looking at the different corporate governance in JP and USA.
Second, see Keller adn Stocker (2008)"Executive Compensation's Role in the Financial Crisis".
另外，上面提到迪斯尼的時候沒有說到，其實迪斯尼的公司治理方面的缺陷也導致了該公司在九十年代的一些決策失誤，比如過份擴展多元化業務(進入了網站服務，棒球隊，冰球隊，豪華遊船，等等以前沒有的市場)，最後又因為資源過於分散，而不得不重新回到它最“拿手”的電影製作和遊樂場經營上來。So ineffective corporate governance does have negative impact on the competitiveness of a company, even though it's not the only factor.
